影片开始于一段童话故事：地下王国的公主因为好奇来到了地面，强烈的阳光使她顿时失去了视力和记忆；她悲伤的父亲决定永远等待女儿灵魂的归来……
1944年佛朗哥独裁时期的西班牙，Ofelia是一个12岁的小女孩，父亲早逝，母亲嫁给了一个冷酷的法西斯军官Vudal。继父在山区打击游击队，因此Ofelia和怀孕的母亲也来到前线。
到达前线的当晚，Ofelia在一位精灵的指引下来到了历史悠久的迷宫，见到了羊头人身的潘神。潘神告诉Ofelia她就是地下王国的公主，但要重回故乡，她必须完成3个危险任务。
Ofelia通过了前两关，但却因没有严格遵照指示而触怒了潘神。现实生活也日益紧张，继父变态嗜杀，母亲流产，最终生下了一个儿子后身亡。母亲一走，Ofelia顿失护恃，只有女管家Mercedes继续关爱她，然而暗中支持游击队的Mercedes又很快被上尉盯上。
结尾的大雨之夜，潘神找到被囚禁的Ofelia，告诉今晚是重返地下王国的最后机会，要她带她的弟弟来迷宫；但当Ofelia带着弟弟到来时，潘神却告诉她唯有弟弟的鲜血才能开启地宫之门。虽然有所犹豫，但Ofelia还是坚决拒绝了，潘神顿时消失，尾随而来的上尉随即枪杀了Ofelia。
看到这里我才恍然大悟：潘神、精灵、地下王国以及慈祥的国王父亲……原来所有这一切只不过是一个失去了父爱，沉迷于童话世界的孤女的幻想。无忧无虑的神话王国终究是不存在的，现实的确如母亲所说的一般残酷。一旦明撩了这一点，影片那种无限幽婉与凄凉的哀伤顿时如排山倒海而来，让人悚然动容。
然而导演还是善意地为影片提供了一个摸棱两可的解释空间：在恍惚弥留之间，Ofelia仿佛来到了传说中的地下王国，潘神微笑着说Ofelia对伤害亲人的拒绝使她通过了最后一个考验，而前方，慈祥的父母仿佛就在不远处……相信这是所有观众都乐意相信并接受的结局。没有人在意唯一的真实到底是什么，因为真实和虚幻的界限本就若隐若现，而Ofelia临终前的安详与快乐却是肯定的。
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