公元前210年，秦始皇出巡东方到沙丘（今河北平乡、广宗一带）突然病死。赵高伪造秦始皇的遗诏，逼死太子扶苏，立秦始皇的小儿子胡亥为帝，这就是秦二世。

　　秦二世是个昏庸而残暴的皇帝。他在埋葬秦始皇的时候，下令把全部工匠封死在陵墓里。他继续修建阿房宫，豢养大量狗马禽兽，供游猎之用。老百姓的徭役赋税负担更为沉重，刑法愈加苛毒。当时社会上出现了“刑者相半于道，而死人日成积于市”的现象。广大劳动人民在饥饿与死亡线上挣扎。大规模的农民起义已经到一触即发的地步。

　　在农民酝酿反秦的时候，潜伏着的六国旧贵族残余势力也在俟机进行分裂活动。始皇三十六年（前211年）,东郡出现“始皇帝死而地分”的刻辞，就是这种分裂活动的征兆。

　　公元前209年，秦二世下令征发淮河流域900名贫苦农民去防守渔阳（今北京密云）。在这伙人中，雇农出身的陈胜和贫农出身的吴广被指定为屯长。七月时候，正是多雨季节。当他们走到蕲县大泽乡（安徽宿县西南）的时候，连绵的阴雨把他们阻隔在这里，不能如期赶到渔阳戍地。秦法“失期当斩”，这900戍卒面临死刑的威胁。

　　他们由两个县尉押送着。这两个县尉对大家非常凶暴。正当他俩行凶打人的时候，陈胜和吴广就借机把县尉杀掉。接着对大家说：各位遇到大雨，都已误期，误期要被处斩。即使不杀我们，而戍边死的也有十分之七。何况壮士不死则已，如果死，就要干出一番轰轰烈烈的事业来！他的话激励了戍卒的斗志。这900名戍卒“斩木为兵，揭竿为旗”。大家推举陈胜为将军，吴广为都尉，提出了“伐无道，诛暴秦”的口号，组成一支农民起义军。在大泽乡举起了中国历史上第一次大规模农民起义的旗帜。

　　陈胜，即陈涉，阳城（今河南商水西南）人，雇农出身；吴广，阳夏（今河南太康）人，也是农民。为了扩大影响，他们于夜晚在驻地旁丛祠中燃篝火，作狐鸣，发出“大楚兴，陈胜王”的呼声，被民间传为神话。陈胜、吴广率领农民起义军，首先占领大泽乡，接着又攻下蕲县，很快攻占五六个县城。起义军所到之处，贫苦农民纷纷响应。当起义军逼近陈县（今河南淮阳）时，已拥有战车六七百乘，骑兵千余人，步兵数万人的队伍了。

　　在起义军的影响下，许多郡县的农民杀掉守令，响应陈胜；特别是在旧楚国境中，数千人为聚者到处可见。一些潜藏民间的六国旧贵族、游士、儒生，也都乘机来归，凭借旧日的地位，在农民军中发挥影响。游士张耳、陈余甚至劝陈胜派人“立六国后”,被陈胜断然拒绝。陈县是战略要地，楚国后期在这里做国都。陈胜、吴广领导的起义军攻占陈县后，建立了“张楚”政权，陈胜为王。这是中国历史上第一个农民革命政权。

　　陈县成为全国农民起义的中心。起义军乘胜前进，分三路攻秦。吴广为“假王”，西击荥阳；武臣北进赵地、魏人周市攻魏池。吴广围荥阳，久攻不下。陈胜又命令周文为将军，领军绕过荥阳，进攻关中，攻破函谷关。这时起义军已发展壮大到几十万人，有兵车千辆。

　　这时，混进起义军队伍的旧贵族势力的代表人物张耳、陈余阴谋分裂起义军。他们要求北略赵地，陈胜没有识破这个阴谋，就以武臣为将军，张耳、陈余为左右校尉，率兵2000渡过黄河北上。张耳、陈余用招降和重用秦朝官吏的办法，攻占了30余城。

　　周文军很快发展到车千乘，卒数十万人，进抵关中的戏地（今陕西临潼境），逼近咸阳。秦二世见起义军打到都城附近，十分惊慌，急忙派遣少府章邯率领几十万在骊山修墓的刑徒，迎击起义军。同时，又从边塞调回王离的军队30万人，与义军对抗。周文率领的农民军，虽然英勇作战，因为孤军深入，缺乏训练，没有作战经验。在遭到秦军突然袭击时，打了败仗，被迫退出函谷关，驻扎曹阳（河南灵宝东），等待增援。

　　武臣占领了旧赵都城邯郸后，在张耳、陈余怂恿下自立为赵王。陈胜为了顾全大局，勉强予以承认，并命他率军西上，支援周文。张耳、陈余不但不救援周文农民军，反而割据自立，拥武臣为赵王，陈余为大将军，张耳为右丞相，不听陈胜指挥。接着，六国旧贵族相继割地称王，韩广称燕王，魏咎为魏王，田儋自立为齐王。这样，就造成陈胜、吴广所领导的起义军处于腹背受敌的境地。周文率军在曹阳坚持斗争三个月，多次失利，退到渑池。这支起义军队伍由于众寡悬殊，又无后援，损失过重，周文最后自杀。

　　不久，围攻荥阳的吴广被部将田臧阴谋杀害。吴广死后，军心涣散。秦将章邯率军攻来，田臧兵败被杀。其他几支起义军，先后也被秦军各个击破。公元前209年12月，章邯率军向陈县扑来，陈胜亲自领导义军奋力抵抗。因为兵力太少，不幸失利，败退至下城父（今安徽涡阳东南）。这时，他的车夫庄贾暗杀了陈胜，投降秦军。陈胜的部下吕臣等人坚持斗争。吕臣率领的“苍头军”进行了反攻，两度收复陈县，处决了叛徒庄贾。这支起义军，后来与项羽、刘邦等人领导的起义军会合，继续同秦军战斗。公元前206年，秦王朝在农民起义军的沉重打击下灭亡了。