公元前361年，秦孝公即位，年轻的国君决心改变秦国的落后面貌，于是下了一道变法图强的求贤诏令。商鞅就是在这个时候自魏国来到秦国的。
商鞅（约公元前390——338年）贵族出身，因是卫国君的后裔，曾以“卫”为姓，称作卫鞅。按当时习惯，国君的公子后裔，以“公孙”为氏，所以他又称为公孙鞅。商鞅这个名字，是他在秦国被封为商君而得的。
商鞅到秦国后，宣传“强国之术”，决心协助秦孝公进行社会改革，因此得到秦孝公的信任，任命他为左庶长。公元前359年和公元前350年，在商鞅主持下秦国两次公布了新法，其主要内容有：
（1）废除奴隶主贵族的世卿世禄制度，取消宗室的特权，按军功的大小重新规定官爵的等级和待遇。下级士兵在战争中勇敢杀敌的，也可以得到官爵，临阵脱逃和投降敌人的要受到严厉的处罚。凡是进行私斗的，按照情节轻重判处刑罚。
（2）废除奴隶制的井田制度，在法律上承认土地私有和买卖。鼓励男耕女织，凡是劳动好，生产粮食和织布多的免除徭役和赋税。
（3）实行重农抑商政策。对弃农经商或因懒惰而贫穷的人，连同其家属罚作官奴婢。
（4）加强中央集权，普遍推行郡县制。全国设31个县，官吏由中央直接任免；同时进行户口编制，实行连坐法，规定五家为一伍，十家为一什，什伍中互相纠察告发“奸人”，有坏人不告发的，什伍连坐。
（5）由中央制定和颁发统一的度量衡。比如以“商鞅方升”做为当时的标准量器，有利于税收和经济交往。
商鞅新法直接打击了奴隶制旧势力，巩固了新兴地主阶级政权，它必然会遭到守旧势力的仇视和顽抗。因此，变法从开始到最后，一直是在激烈的斗争中进行的。开始，以甘龙、杜挚为代表的旧势力公开反对变法。主张“法古无过，循礼无邪”，说什么“依照原来的旧习俗来教导人民，可以不劳而成；根据旧有的制度来治理，官吏既熟悉，人民也安定”。商鞅反驳说：“制度和法令应该按照当时的客观环境来制定，治世从来没有一个划一的办法，只要求其便利于国家，不一定要效法古代。商汤和周武，是没有效法古代而称王的；夏桀和殷纣是没有更改旧制而灭亡的。从此可知，反古未必错，循礼未必对。”最后，秦孝公表示完全同意商鞅的意见。
商鞅拟好新法，就要公布了。但是，怎样才能使人民相信呢？经过一番考虑，他让手下的人把一根三丈长的木杆竖立在国都的南门，悬赏有能把它搬到北门的，赏给十金。人们觉得奇怪，不敢搬动。他却接着又悬赏说：“有能搬去的，赏给五十金。”有一个人把木杆搬到北门，商鞅立刻赏给五十金，以示信用。接着，公布了新法。这时候，在朝廷内部新旧两种势力斗争更激烈了。当时有人议论新法不便执行的多至千数。太子的老师公子虔和公孙贾在幕后唆使太子触犯新法。他们企图用这个办法破坏变法。商鞅说：“太子犯法，是老师没有教育好，应该给老师处罚。”于是下令把他俩一个割掉鼻子，一个脸上刺了字。从此再没有人敢议论新法了。为了保证新法顺利实行，商鞅还杀了贵族祝欢，把捕获的700多个违法乱纪的坏分子押到渭水边上镇压。
秦国经过商鞅变法，面貌焕然一新。在土地所有制方面，基本废除以井田制为基础的封建领主所有制，确立以私有制为基础的地主土地所有制；在政治方面，基本废除了分封制，确立了郡县制。秦国从落后国家，一跃而为“兵革大强，诸侯畏惧”的强国，出现了“家给人足，民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治”的局面。
公元前338年，秦孝公死，太子惠文王继位。旧贵族马上对商鞅进行反攻倒算，公子虔等强加商鞅以“谋反”的罪名，将他逮捕并用“车裂”的酷刑处死了他。
商鞅虽死，但秦惠王和他的后继者都继续实行了商鞅的新法，所以秦国的国势得以进一步发展，为后来秦始皇消灭六国，统一中国奠定了基础。