公元前301年齐宣王死后，湣王即位，南攻宋、楚，西击三晋，连年征战，国力日耗。燕昭王想乘机攻齐，但从燕国的土地、人口和经济条件看，燕远不如齐国，单凭燕国本身的力量，不可能战胜齐国。在此形势下，燕将乐毅和燕相苏秦提出争取其它五国，孤立齐国；并怂恿齐国灭宋，以加剧它与各国的矛盾，尔后联合各国，大举攻齐。燕昭王采纳了这一计策。

　　为此，燕表面上臣服于齐，并派苏秦入齐进行离间活动，取得了齐湣王的信任。齐国被燕表面的屈服所迷惑，放松警惕，对燕不加戒备，甚至连防备燕国的兵力也全部从北面撤回。公元弟288年10月，秦约齐王同时称帝，结成联盟。燕再次派苏秦至齐进行离间活动，劝说齐湣王撕毁齐、秦盟约，废除帝号，而后伺机灭宋。齐湣王果然被打动，于12月废除帝号，转而与各国合纵攻秦，迫使秦国“废帝请服”。齐湣王取得攻秦胜利后，又经过三次战争，灭掉了宋国。邻近齐国的宋国，土地肥沃，生产发达，其大商业城市定陶的巨大税收，尤为齐、秦、赵三国所垂涎。宋为齐所灭，不仅加剧齐同秦、赵的矛盾，也对韩、魏、楚形成严重威胁，因此导致齐与各国矛盾异常尖锐。燕利用这种形势，积极活动，终于和各国结成攻齐联盟。

　　公元前284年，燕昭王任命乐毅为上将军，统率燕、秦、楚、韩、赵、魏六国军队攻齐。齐湣王骄傲自恃、忘乎所以，开始并未料到燕国会联合诸国攻齐。及至发现燕军已攻入齐国时，才匆忙任命触子为将，率领全国军队主力渡过济水，西进拒敌。双方兵力各约20余万在济水之西（今山东高唐、聊城一带）展开决战。齐军由于连年征战，士气低落。齐湣王为迫使将士死战，以挖祖坟、行杀戮相威胁，更使将士离心，斗志消沉。结果，当联军进攻时，齐军一触即溃，遭到惨败。

　　触子逃亡不知下落，副将达子收拾残兵，退保都城临淄。齐军主力被消灭后，秦、韩两军撤走，乐毅派魏军南攻宋地，赵军北取河间（今河北献县东南），自率燕军向临淄实施战略追击，继续聚歼齐国败退的残军，攻占了齐国的国都临淄。齐湣王被迫出逃至莒（今山东莒县）。此时楚顷襄王为分占齐地，便以救齐为名，派淖齿率兵入齐。齐湣王幻想借楚军力量抵抗燕军，便委任淖齿为相。淖齿在莒地杀掉了齐湣王，并夺回了以前被齐占去的淮北之地。

　　乐毅攻克临淄后，采取布施德政、收取民心的政策，申明军纪，严禁掳掠，废除残暴法令和苛捐杂税。然后分兵五路，以彻底消灭齐军，占领齐国全境。左军攻取胶东、东莱（今山东半岛），右军沿济水南进阿、鄄（今山东西南部）以接应魏军，前军沿泰山东进攻取琅玡（今山东沂南至日照一带），后军沿北海（今山东临淄东北沿海一带）出击攻占千乘（今山东高青东北），中军占领临淄以镇齐都。燕军仅在6个月的时间，就攻取了齐国70余城，只剩下莒和即墨（今山东平度东南）两城未被攻克。

　　公元前283年，齐臣王孙贾等杀掉淖齿，立齐湣王之子法章为齐襄王，守莒抗燕，并号召民众起来抵抗。乐毅又重新调整部署，集中右军和前军攻莒，左军和后军攻即墨。即墨军民在守将战死之后，共推齐宗室田单为将，坚守抗燕，形成当时两个抗燕的坚强堡垒。燕军围攻莒和即墨一年未下。乐毅改用攻心战，命燕军撤至距两城9里的地方设营筑垒。并下令凡城中居民有出来的不加拘捕，有困难的予以赈济，以争取齐民。如此相持3年之久，两城依然未被攻下。

　　即墨为齐国较大的都邑，地处富庶的胶东，靠山近海，土地肥沃，财物丰富，有坚固的城池和一定的人力用于防守。田单被推举为将后，为挽救危局，除大力开展争取人心的工作外，还将所带的族兵及收容的残兵7000余人，及时加以整顿和扩充；又亲自带头构筑城防工事，加固城墙，浚深壕池；将族人、妻妾编入军营参加守城。由于田单与将士同甘共苦，致使即墨军民群情振奋，斗志昂扬，决心为保卫自己的生命财产，奋起抵抗燕军。公元前279年，燕昭王死，燕惠王继位，燕惠王早在做太子时便对乐毅不满，且对三年攻齐不下又有怀疑，田单乘机派人入燕进行间谍活动，宣扬说，乐毅借攻齐为名，想控制军队在齐国为王，所以故意缓攻即墨。如果燕国另派主将，即墨指日可下。燕惠王果然中计，派骑劫代替乐毅为统帅。乐毅被撤换，不仅使田单少了一个难以对付的敌手，且使燕军将士愤慨不平、军心涣散。

　　骑劫到任后，即一反乐毅的做法，改用强攻。由于齐国军民的顽强抵抗，仍未能奏效，田单为了进一步激励士气，诱使燕军行暴，便散布谣言说，齐军最怕割鼻子、挖祖坟。骑劫果然中计。即墨军民看到燕军的暴行，个个恨之入骨，愤怒异常，纷纷要求同燕军决一死战。与此同时，田单积极进行反攻的准备工作。他先命精壮甲士全部隐伏起来，以老弱、妇女登城守望，使燕军误以为齐军少壮已伤亡殆尽，失去继续作战的能力，然后派人向燕军诈降，燕军信以为真，一心坐待受降，更加麻痹松懈。

　　田单觉得反攻时机已经成熟，便收集了千余头牛，在牛角扎上锋利的尖刀，身被五彩龙纹的外衣，牛尾绑上渗透油脂的芦苇，并在城脚挖好几十个洞，直通城外；又挑选了5000名精壮勇士，扮成神怪模样，令全城军民备好锣鼓以便出击时呐喊助威。一切准备就绪之后，在一天夜间，点燃牛尾上的芦苇，驱赶1000多头火牛从城墙洞中向燕营猛冲狂奔，5000勇士随之杀出，全城军民擂鼓击器以壮声势。一时间火光通明，杀声震夭。燕军将士从梦中惊醒，仓惶失措，四出逃命，死伤无数，骑劫在混乱中被杀。围攻即墨的燕军主力彻底溃败。

　　田单用火牛阵大败燕军后，立即大举反攻。整个齐国都轰动起来了，那些被燕国占领地方的将士百姓，都纷纷起兵，杀了燕国的守将，迎接田单。很快将燕军逐出国境，收复沦陷的70余城。田军把齐襄王从莒城迎回临淄，齐国才从几乎亡国的境地中恢复过来。

　　此战，乐毅采用诱齐攻宋策略，形成了天下攻齐的有利形势。在作战中又抓住强弱已经发生变化的有利时机，乘胜追击，直捣齐都，因而取得了重大胜利。而齐湣王自恃强大，穷兵黩武，四处树敌，落入燕国圈套而不自知。当五国联军攻齐时，仓促应战，过早集中主力与强大的联军交锋，因而惨败，几致亡国。至于齐军后来在即墨保卫战中能先坚守后反攻，最终一举击败燕军，一是由于即墨有一定的防御条件；