春秋初期，诸侯并立，兼并无已。位处中原地带的晋国，在这场弱肉强食的大混战中不断兼并征服小国，势力迅速崛起。晋献公在位期间，又把其南面的两个小国——虢国和虞国预定为吞并的目标。

　　可是，晋国要顺利实现这一目的也不是那么容易的。虢、虞两国虽然地狭人稀，国力弱小，但却是同姓毗邻，结有同盟。晋国同其中任何一国开启战端，都意味着要同时和两国之师相抗衡。如何拆散虢、虞两国的同盟关系，使自己避免陷于两线作战，这乃是晋国在吞并两国军事行动中首先必须解决的问题。

　　终于，晋国大夫荀息想出了一条一箭双雕的妙计：即用厚礼重宝贿赂收买虞公，拆散虢、虞之间的同盟，向虞国假道攻打虢国，待虞国中计、虢国败亡后再图后举。晋献公听了荀息这一献计后，认为计谋很好，但是还存在有一定的顾虑，一是有些舍不得自己的珍宝，二是忌惮虞国那位贤臣宫之奇会揭穿晋国的用心。针对晋献公的犹豫，荀息一一予以妥善的解释，指出送珍宝给虞国，等于是将它暂时存放在那里，迟早还将收回；至于宫之奇，虽有些能耐，但他的意见虞公不一定会采纳，未足为惧。一番话打消了献公的最后顾虑，他决定依照荀息的计谋展开行动。

　　不久，荀息携带着良马、美玉等奇珍异宝出使虞国。到了那里后，即晋见虞公，献上珍宝，并向虞公正式提出借道攻虢的要求。虞公既贪利收下了良马、美玉，又不敢轻易开罪于晋国，于是便应允晋国军队通过虞国土地去征伐虢国，并表示愿意出兵协助晋国作战。宫之奇认为此事大为不妥，在一旁加以谏阻，但虞公根本听不进去，只是一意孤行，硬朝着晋人的圈套里钻去。

　　公元前658年夏，晋大夫里克、荀息统率晋国军队通过虞国的土地去攻打虢国，虞公践约派出军队同晋军会师，然后协同晋军展开军事行动。晋军在虞军的积极配合下，进展顺利，很快攻占了虢国的下阳（今山西平陆境），一举控制了虢、虞之间的战略要地，并通过此事进一步摸清了虢、虞两国的虚实，为下一步行动创造了条件。

　　时隔3年，晋献公又一次向虞国提出了借道伐虢的要求。这时虞国大夫宫之奇更透彻地看清了“假道”背后所包藏的险恶用心。指出“虢国如果灭亡，虞国必然跟着完蛋”。警告虞公“晋不可启，寇不可玩”。力图以虢、虞两国“辅车相依，唇亡齿寒”的利害关系劝阻虞国假道于晋。可是虞公利欲熏心，根本不采纳宫之奇的建议，反而以晋为自己的同姓国，必不会害己作理由，又答应了晋国借道的要求。宫之奇见虞国灭亡近在旦夕，为避祸计，便率领族人逃离了虞国。

　　这次晋献公亲自统军借道虞国攻打虢国，声势远较前一次为大，可见其志在必得。晋军进展迅速，很快兵临虢都上阳（今河南陕县境）城下，加以团团围困。虢国弱小无援，数个月后即为晋军所灭，虢公丑仓皇逃奔京师（今洛阳）。晋军随即凯旋回师，行经虞地驻扎时，即乘其不备发动突然袭击，生俘虞公，轻而易举地灭亡了虞国，最终达到了吞并两国的目的。

　　晋军的胜利，在于它能够做到“必胜之兵必隐”这一点，以借道的假象巧妙掩盖自己各个攻灭虢、虞的真实企图。“兵不厌诈”，晋国君臣深谙此中奥秘，故能确保自己以强击弱、以大攻小战略意图的实现。在行施“借道”这一计谋过程中，晋国君臣还能针对虞公贪利爱财的弱点，诱之以利，迷惑其心智，使敌人始终由自己牵着鼻子走，无所作为。

　　虞国的失败，首先是国力、军力远不逮人，故成为晋国敢于觊觎的对象。其次是其最高统治者虞公昏聩庸劣，贪图眼前小利，破坏与虢国的战略同盟关系；又文过饰非，拒纳谏言，终于引狼入室，自取咎殃。第三，与上两点相联系的是，虞国对晋国灭虢后的战略新动向毫无察觉，放松警惕，不作戒备，以至晋军发动突然袭击之时，无暇抵抗，束手就擒。

　　假道灭虢之战体现了相当丰富深刻的军事斗争艺术，因此受到历代兵家的广泛重视。著名兵书《三十六计》还曾将它立为一计，以概括军事斗争中这样一条重要规律：战争指导者有意掩盖自己的真实意图，利用敌人贪利、畏怯等弱点，借攻击第三者为由，顺势渗透自己的势力，控制对方。一俟时机成熟，即以迅雷不及掩耳之势发起攻击，一举消灭或制服对手，达到一石两鸟的目的。