楚国虽然在城濮之战中遭到失败，但由于它长期以来都是南方地区的大国，地广民众，物产丰富，兵力充裕，因此仍具备着东山再起的实力。城濮之战后不久，楚国即同晋国讲和，以减轻晋国的压力，转移晋国的视线。在达到这一目的后，楚国积极发展军力，伺机再次北上中原，同晋争霸。

　　晋国方面自取得城濮之战胜利后，开始放松对楚动向的警惕，而与原先的盟国秦之间产生了矛盾。矛盾的激化，是两国间先后几度兵戎相见。其中最为著名的便是殽之战。是役，晋军虽然伏击秦军成功，使对方“匹马只轮未返”，取得战役上的大胜；但是在战略上却是大大的丢分，它使得秦晋同盟关系陷于瓦解，两国间战事频繁，秦国亲近楚国，从而极大地牵制了晋的力量，这就为楚国再次北进中原提供了客观上的帮助。

　　楚国方面于是便利用这一机会，再次向中原地区用兵，扩张自己的势力。它接连并吞中原南部的江、蓼、六等小国，并伐郑伐陈，使之降服。接着它又先后迫使蔡、宋等国归附自己。楚庄王继位之后，英明有为，在他的整治下，楚国的实力有了进一步的增强，甚至借出兵讨伐陆浑之戎为名，公然陈兵于洛邑境内，向周天子询问九鼎之大小和轻重。九鼎是国家权力的象征，楚庄王这样做，无疑暴露了他欲取代周天子的用心。此举虽然遭到周臣王孙满的批驳，但是却充分反映了楚国实力再度崛起的这一客观事实。

　　当然，楚庄王心里清楚，要真正号令中原诸侯，光征服陈、蔡等国是不够的，而必须从军事上战胜晋国才能实现自己的夙愿。于是，他积极伺机寻求与晋开战的时机。与此同时，晋国也不能容忍楚国势力重新弥漫于中原的局面，故召开盟会，争取与国，力图抑制楚国的北进。当时，郑、宋等国家夹在晋、楚势力之间，对哪一方也不敢轻易开罪，只好两面讨好，以求自保。尤其是郑国，位于中原腹心四战之地，处境更是微妙。这时它为晋国的威逼，权衡利害，又投靠晋国。楚国深知郑在争霸全局中的重要性，决定对郑用兵，迫使其服己，以便进而封锁黄河，阻晋南下。于是周定王十年（公元前597年）春，楚庄王以郑通晋为罪名，大举伐郑，拉开了晋楚邲之战的序幕。

　　是年六月，郑国都城在被围数个月后，因得不到晋军的及时援助，虽经坚决抵抗，但终于为楚军所攻陷。郑襄公肉袒向楚军请和，楚庄王答应了这一媾和请求，退兵30里，派使臣与郑盟，郑国以襄公弟子良入楚为质。

　　郑国是晋进入中原的通道，晋国自然不能允许楚国控制这里。所以当楚围郑二个月后，晋景公就委任荀林父为中军元帅，率军救郑。然而晋军发兵已延误战机，进军又不迅速，所以当郑与楚媾和的消息传来时，晋军才抵达今河南省黄河北岸的温县地区，陷入了战略上的被动。

　　在决定下一步战略方案的时候，晋军内部发生了尖锐的分歧和激烈的争执。荀林父认为郑既已降楚，晋军再去救郑就失去了意义，所以主张暂时不渡黄河，勒兵观衅，待楚军南撤后再进兵，逼郑附己。上军主帅士会赞成荀林父的意见，强调兵只可观衅而动，楚军当时正处于有理、有利、有节的优势地位，现在同它作战对晋不利，主张另待时机，再树霸权。他们的意见无疑是正确的，但是却遭到中军副将郤穀的坚决反对，他认为晋所以称霸中原，是因为军队勇武，臣下尽力。如今失掉郑国，称不得“力”；面临敌人而不打，称不得“武”，若是在我们这些人手上失掉霸主地位，还不如去死。并强调“成师以出，闻敌强而退，非丈夫也”。在这种好战心理的驱使下，郤穀遂不顾荀林父的军令，擅自率其部属渡河南进。他这种行为严重干扰了晋军统帅中枢的有效指挥。

　　郤穀擅自渡河的事件发生后，晋下军大夫即认为这么做必败无疑。这时司马韩厥就向荀林父建议道：“郤穀以偏师攻敌，势必招致危险，您身为元帅，对此是负有罪责的。还不如命令全军渡河前进，这样，即使是打了败仗，责任也是由大家共同承担”。荀林父犹豫不决，最后被迫令全军南渡黄河，行至邲地（河南衡雍西南），由西而东背靠黄河列阵。

　　楚军闻知晋军渡河，内部也出现了战与不战的分歧，令尹孙叔敖主张见好就收，及时撤兵，不与晋军作正面冲突；而宠臣伍参则在分析了晋军内部将帅不和、士气低落等弱点后向楚庄王建议同晋开战。楚庄王采纳了伍参的意见，打消南撤念头，转而率兵向北推进，抵达管地（今河南省郑州市一带）。

　　就在大战一触即发的前夕，郑襄公派遣使臣皇戍前往晋营，以“楚师骤胜而骄，其师老矣，而不设备”为由，劝说荀林父进攻楚军，并答应郑军协同晋军作战。对郑国的这一劝战建议，晋军将帅中又发生了一场辩论。郤穀力主答应郑使的要求，赞成立即出战，认为“败楚、服郑，在于此矣”。下军副将栾书则不同意郤穀的意见，认为楚军实际情况并非“骄”“老”和“不备”。郑国来劝战，纯粹是出于对自身利益的考虑，希望晋、楚速战速决，以战争结局来决定郑国的去从。中军元帅荀林父一时犹豫于两派的意见之间，迟迟未能作出决断。

　　正在晋军进退不决之时，楚庄王遣使求见晋军主帅，表示楚这番出师北上，目的只是为了教训一下郑国，而并无开罪晋国的意思。晋上军将士会代表荀林父答复说，晋、郑同受命辅佐周王室，如今郑怀有二心，晋特奉王命质问郑国，而与楚国无涉。回答得比较客气。郤穀对此大为不满，认为荀林父谄媚楚国，便派中军大夫赵括用挑衅性的语言答复楚使：晋国出兵是为了把楚军从郑国赶走，“必逐楚军”，为此，不惜同楚军交锋，“不避战”。这样一来，晋军内部的混乱分歧，便直接暴露在楚使跟前，楚庄王从而掌握了晋军的意向和虚实。

　　为了进一步麻痹晋军，确保决战的胜利，楚庄王再次派人以卑屈的言辞向晋军求和。荀林父原先并无决战的决心，见楚军求和，即予以答应，并放松了戒备。这时，楚军就乘机派遣乐伯、许伯、摄叔等人乘战车向晋军挑战。既打击了晋军的士气，又摸清了晋军的虚实。

　　楚军挑战后，晋军中两个心怀不满，希望晋军失利的将佐魏锜和赵旃，也先后要求前去向楚军挑战，未被允许，改为出使请和。赵、魏两人进至楚营后，擅自向楚军挑战进攻，结果恰好为楚军所利用，楚大军遂倾巢而出，猛烈攻打晋军各部，给前来挑战的晋军魏锜、赵旃、荀莹部以沉重的打击，并乘胜进逼晋军大营。

　　这时，荀林父还在营中等待楚军派使者前来议和。楚军突然如潮而至，使得其手足无措，计无所出，竟然在惊恐中发出全军渡河北撤的命令，并大呼先渡河者有赏。这样一来，晋军更是陷于一片混乱，大败溃逃，拥挤于黄河河岸附近，争相渡河逃命，船少人多，渡河没有指挥。先上船的怕楚军追及，急于开船，未上船的跳入河中，手攀船弦，以至船只不能开动。结果引起一阵自相砍杀，造成船上断臂断指积成一堆，使晋军蒙受重大的损失。

　　所幸的是，楚军并无压迫晋军于河岸聚歼的计划，晋军大部才得以渡河逃脱战场。另外，晋上军在士会指挥下，预作准备，设伏挫败楚公子婴齐率领的楚左军进攻，有秩不紊地向黄河北岸撤退；又晋下军大夫荀首为营救其子荀莹而奇袭楚先头部队成功，射死楚将连尹襄老，活捉公子谷臣。所有这些，也都起到了掩护晋军渡河的客观作用，减少了晋军的伤亡。

　　经过一天的激烈战斗，楚军取得了战争的胜利，邲之战就此划上了句号。接着，楚庄王进兵衡雍，在那里以胜利者的身份修筑楚先君宫殿，举行祭河仪式和祝捷大会。然后撤军凯旋南还。从此，楚在中原的势力更显见长了。

　　邲之战的胜负归属与城濮之战不同，但胜负的原因，两场战争却有着某种类似处，即胜败不是由于双方军力强弱的悬殊，而是在于双方战争指导者主观指挥上的正误。晋军的失败，是由于援郑之师出动时机过迟；内部意见不统一，主帅荀林父缺乏威信且遇事犹豫不决；轻信楚军的求和请求，放松戒备，给敌以可乘之机；当战事全面爆发后，又惊慌失措，轻率下令渡河退却，自陷危境；渡河时未妥善实施防御，导致一片混乱。由此而丧失战争的主动权，陷于失败。