公元前578年，晋国取得对秦麻隧之战胜利后，已处于争霸的最有利的战略地位和历史时期。这时，秦被打败，一时无力东顾；齐、晋同盟正处于巩固阶段；中原中小诸侯国皆臣服于晋；南方的吴国和晋携手，与楚为敌。晋国只待有利时机出现，即可与楚一战，以进一步巩固自己在中原地区的霸权。鄢陵之战就是这一历史背景下的必然产物。

　　周简王九年（公元前577年），郑国兴兵攻打许国，攻入许都外城，许被迫割地媾和。许为楚国的附庸，郑国的行动自然要引起楚的干涉。于是，次年楚国便起兵攻打郑国，迫使它屈服于己。郑国叛晋后，仗恃有楚国作后盾，兴师进攻宋国。郑国的所作所为，直接违反了诸侯的盟约，且为楚国势力的北上提供了便利条件。对此晋国自然不能坐视不管，于是下决心讨伐郑国：以栾书为中军帅，并联合齐、鲁、卫等国一道出兵杀向郑国，时在公元前575年。

　　楚共王听说晋国出兵，也不甘示弱，亲自统率楚军及郑军、夷兵，以司马子反为中军帅，迅速北上援救郑国，两国军队于是便在郑地鄢陵相遭遇。

　　当时晋国的盟军齐、鲁、卫军尚在开赴鄢陵的途中，针对这一情况，楚军统帅部作出决策：乘齐鲁各国军队未到达战场之前，先集中优势兵力击破晋军，把握军事上的主动权。

　　为此，楚军于古代用兵所忌的晦日六月二十九日，趁晋军不备，利用晨雾作为掩护，突然迫近晋军营垒布列，以期同晋军速决速胜。

　　晋军此时未见盟军援兵抵达，加之营垒前方有泥沼，楚军逼近，兵车无法出营列阵，处于不利的地位。鉴于这种形势，晋军主帅栾书主张固守待援，“楚军轻窕，固垒而待之，三日必退，退而击之，必获胜焉。”然而新军统帅郤至则认为，楚军有诸多弱点，具体说来：①楚军中军帅子反和左军帅子重关系不好；②楚王的亲兵老旧不精良；③郑军列阵不整；④随楚出征的蛮军不懂得阵法；⑤楚军布阵于无月光之夜，实不吉利；⑥楚军布阵后，阵中士卒喧哗不静，秩序混乱。指出如此杂乱无章的军队一旦投入战斗，必然是互相观望，没有斗志，我军若乘此机会发动进攻，一定能够把他们击败。因此主张利用楚军的弱点，先发制人，主动进攻楚军。

　　晋厉公认为郤至所言很在理，于是改变先前固守待援、后发制人的计划，决心趋利避害，立即与楚军决战。随即便在营垒中填平井灶，扩大列阵的空间，调动上、中、下军及新军布列阵势。

　　双方在决战前夕都进行了战场侦察活动。楚军方面，楚共王在晋国叛臣伯州犁陪同下，登上巢车，观察晋军在阵营内的动静。伯州犁向楚共王逐一解释晋军活动的性质和目的，介绍晋军的临战准备情况。然而，楚军并未能由此而判明晋军的作战意图，并做出相应的准备。另一边晋军方面，晋厉公也在楚旧臣苗贲皇的陪伴下，登高台观察楚军的阵势。苗贲皇熟悉楚军内情，这时便向晋厉公提出建议道：楚军的精锐是在中军的王族部队，晋军据此应该先以精锐部队分击楚的左右军，得手后，再合军集中攻击楚中军。认为这样一定能大败楚军。

　　晋厉公和栾书欣然采纳这一建议，及时改变原有阵势，即由中军将、佐各率精锐一部加强左右两翼。确定了首先击破楚军中薄弱的左、右军，尔后围歼其中军的作战方案。部署既定，晋军遂在营内开辟通道，迅速出营，绕营前泥沼两侧向楚军发起进攻。

　　楚共王望见晋厉公所在的晋中军兵力薄弱，即率中军攻打，企图先击败晋中军，结果遭到晋军的顽强抗击。晋将魏锜用箭射伤楚共王的眼睛，迫使楚中军后退，未及支援两翼。

　　楚共王中箭负伤的消息很快传遍楚军，造成人心浮动。晋军乘势猛攻楚左、右军，楚军抵挡不住，被逼到不便通行的地形上，陷入被动，阵势大乱，纷纷向颍水北岸方向败退。双方从清晨一直打到夜幕降临，楚军损失很大，公子茂也成了晋军的俘虏。楚共王只得收兵，而晋军见天色已黑，也暂时中止了追击。

　　当天夜里，楚中军帅子反检查救护伤兵，补充兵卒战车，修理甲胄兵器，整顿部队，准备明日再战。晋军方面见楚还不服输，也积极行动起来，补充军队，秣马厉兵，准备来日再一决雌雄。楚共王听到晋军备战的消息，心里不安，急忙召见子反商量对策。但这时子反却因多饮了两盅，大醉卧帐，不能应召。楚共王见元帅如此，不禁心灰意懒，自料再战也占不到什么便宜，于是率军宵遁。撤退到瑕地时，楚中军帅子反引咎自杀身
死。

　　次日，晋军胜利进占楚军营地，食用楚军留下的粮食，在那里休整3日后凯旋回师。鄢陵之战，至此以晋军的胜利而结束了。

　　鄢陵之战，是晋楚争霸中第三次，也是最后一次的两国军队主力会战，在历史上具有重要的意义。它标志着楚国对中原的争夺从此走向颓势；晋国方面虽然藉此得以重整霸业（即所谓的晋悼公复霸），但其对中原诸侯的控制力也逐渐减弱了。

　　楚军遭到这场会战失败的原因归结起来有以下几点：

　　（一）仓猝兴师，行军太急，“其行速，过险而不整”（《左传·成公十六年》），造成军队疲劳；

　　（二）一味强调赶在齐、鲁等国军队到达前与晋军会战，过于急躁；

　　（三）未能判明晋军作战意图，并采取相应的行动；

　　（四）会战中缺乏权宜机变能力，以致被动挨打；

　　（五）主帅子反不守军纪，醉酒误事，致使楚共王丧失再战信心。