春秋以来长期延绵不断的争霸兼并斗争，严重地消耗了各大国的实力；而社会经济、政治形势的发展，又使各大国内部的各种矛盾日趋尖锐，各大国都感到难以为继。而各小国久苦于大国争霸战争带来的灾难，更希望有一个和平的喘息间歇。在这种形势下，弭兵之议随之而起。向戍弭兵就标志着大国争霸战争从此接近尾声，各国内部的倾轧斗争上升为当时社会的主要矛盾。

　　历史进入了春秋晚期。这一时期社会政治生活的主要形式，是诸侯国中卿大夫强宗的崛起和国君公室的衰微。当时各大国的诸侯，均被连绵不断的兼并、争霸战争拖得筋疲力竭，这样就给各国内部的卿大夫提供了绝好的机会，得以榨取民众的剩余劳动积累财富和损公室利民众的方式收买人心。这种情况的长期发展，使得一部分卿大夫逐渐强大起来，西周时期“礼乐征伐自天子出”的政治格局，在春秋前中期一变为“礼乐征伐自诸侯出”，这时乃再变为“自大夫出”了。

　　强大起来的卿大夫之间，也不可避免地互相兼并，进行激烈的斗争。这在晋国表现得最为典型。在那里，首先是十多个卿大夫的宗族的财富和势力一天天扩展，而其互相兼并的结果，则只剩下韩、魏、赵、智、中行、范六大宗族，是为“六卿”。这时，晋君的权力已基本被剥夺，国内政治全由“六卿”所主宰。尔后，“六卿”之间又因瓜分权益产生矛盾而进行火并，火并导致范、中行两氏的覆灭。晋国于是只剩赵、韩、魏、智四大贵族集团。可是“四卿”之间也不能相安，更大的冲突很快就来临了，这样，便直接导致了晋阳之战的爆发。

　　翦灭范、中行两氏之后，智氏的智伯瑶专断了晋国的国政，在四卿中具有最雄厚的实力。智伯瑶是一个没有政治眼光、贪得无厌的贵族，这时，就凭藉自己的优势地位，强行索取韩氏和魏氏的万家之县各一。韩康子、魏桓子无力同智伯瑶抗争，只好被迫割让自己大片领地献给智氏。智伯此举得手后，得陇望蜀，又把矛头指向了赵襄子，狮子大开口向赵襄子索取土地。赵襄子不甘心受制于智伯，就坚决拒绝了智伯索地的无理要求。

　　赵襄子不屈服的态度大大惹怒了智伯。他乃于周贞定王十四年（公元前455年）大举发兵攻赵，并胁迫韩、魏两氏出兵协同作战。赵襄子见三家联军前来进攻，自度寡不敌众，便采纳谋臣张孟谈的建议，选择民心向赵，并预有准备的晋阳城（今山西太原西南）进行固守。

　　智伯统率三家联军猛攻晋阳三月不下，又围困一年多未克。联军顿兵坚城之下，渐渐趋于被动。而晋阳城中军民却是同仇敌忾，士气始终高昂。智伯眼见战事拖延两年而进展甚微，不禁焦急万分。他苦苦思索，终于想出引晋水（汾水）淹灌晋阳城的计策，企图用它来攻破晋阳坚城。

　　于是，智伯命令士兵在晋水上游筑坝，造起一个巨大的蓄水池，再挖一条河通向晋阳城西南。又在围城部队的营地外，筑起一道拦水坝，以防水淹晋阳的同时也淹了自己的人马。工程竣工后，正值雨季来临，连日大雨不止，河水暴涨，把蓄水池灌得满满的。智伯下令，掘开堤坝，一时间大水奔腾咆哮，直扑晋阳城。很快地晋阳全城都被浸没在水中了。城内军民只好支棚而居，悬锅而炊，病饿交加，情况十分危急。但尽管这样，守城军民始终没有动摇斗志，仍坚守着危城。

　　韩、魏参与攻打赵氏，原先就是出于被胁迫，这时对智伯的残暴更有了亲身的感受，开始感到赵如果灭亡后，自己也难免落得被兼并的下场，于是便对作战行动采取消极应付的态度。赵襄子看出了韩、魏两氏与智伯之间这种滋长中的矛盾，决心巧妙加以利用。便派遣张孟谈乘夜潜出城外，秘密会见韩康子和魏桓子，用唇亡齿寒的道理，说服韩、魏两家暗中倒戈。

　　赵、韩、魏三家密谋联合就绪后，便在一个约定的夜间展开军事行动：赵襄子在韩、魏的配合下，派兵杀死智伯守堤的官兵，掘开了卫护堤坝，放水倒灌智伯军营。智伯的部队从梦中惊醒，乱作一团。赵军乘势从城中正面出击，韩、魏两军则自两翼夹攻，大破智伯军，并擒杀智伯本人。三家乘胜进击，尽灭智氏宗族，瓜分其土地。为日后“三家分晋”奠定了坚实的基础。

　　在晋阳之战中，赵襄子善于利用民心，激发士气，挫败了智伯围攻孤城、速战速决的企图；当智伯以水灌城，守城斗争进入最艰巨的阶段时，赵襄子及守城军民又临危不惧，誓死抵抗，并利用韩、魏与智伯的矛盾，加以争取，瓦解智伯的战线，使其陷于彻底的孤立，为尔后的决战创造了有利的态势。当“伐交”斗争取得成功后，赵襄子又能制定正确的破敌之策，巧妙利用水攻，以其人之道还治其人之身，用水倒灌智伯军营，予敌以出其不意的打击。并及时把握战机，迅速全面出击，取得了聚歼敌人的彻底胜利。由此可见，赵襄子在晋阳之战中表现出卓越的政治、外交、军事才能，不愧为当时杰出的政治家和军事家。