在春秋时期，西周以来的社会政治秩序遭到破坏，在诸侯国势力扩张的同时，诸侯国内部卿、大夫的势力也有了很大的发展。他们统治的封邑，在诸侯国内也形成了一个个割据独立的小国，并且也在互相兼并。有些势力强大的卿、大夫，还操纵了诸侯国的政治，诸侯国的政权由公室向私家转移。这些卿、大夫比较能顺应社会经济发展的要求，是新兴的进步势力；以国君为代表的公室则主张维护旧的制度，是一批顽固的守旧贵族。

　　早在春秋初期，晋公族内部嫡系与旁支之间展开了激烈的争斗，晋献公曾大批屠杀公族内的群公子。献公死后，他自己的儿子之间又发生争夺君位的斗争，直到晋文公即位才结束。晋公室的力量被削弱了。到春秋中叶，旧公族只剩下栾氏、羊舌氏和祁氏等几家，而晋国的卿大夫之家即私家的力量却逐渐壮大起来，不断与晋国的公族展开斗争。晋厉公时，把私家看成最大的威胁。公元前574年，他举兵杀了三部（郤至、郤犨、郤锜），结果很不得人心。次年，厉公被杀。晋朝中期以后，晋国的卿位一直由19个卿大夫之家所占据，居卿位的同时又是统率军队的将领。这十几个卿大夫家族在晋国政治、经济和军事方面的势力，一天天膨胀起来，到春秋晚期，他们互相吞并的结果，只剩下韩氏、赵氏、范氏、魏氏、中行氏、智氏六家最大的卿大夫家族，就是所谓的六卿。

　　六卿与晋国旧贵族之间进行了持续不断的斗争。公元前550年，以范氏为首的新兴势力联合起来攻打当权的大夫栾盈，栾盈逃到楚国，不久又逃到齐国，齐国将他偷偷送回到他在晋国的私邑曲沃。栾盈以曲沃为据点，发兵进攻晋国的绛都。新兴势力迅速占领固宫（晋襄公庙），在战斗中，奴隶斐豹提出以解放自身作为效忠的条件，新兴势力当即烧掉了斐豹沦为官奴的丹书（卖身契）。斐豹杀死了栾氏的力士督戎。

　　范氏为了战胜栾氏，发布命令说：自文公以来，有功于国家而子孙没有得到官职者，可以做官和受赏。这样激励了士气，提高了军队战斗力，结果，大败栾氏，栾盈及其党羽全部被诛。此后，新兴势力继续与旧贵族斗争，栾氏、郤氏、胥氏、原氏、狐氏、续氏、庆氏、伯氏等旧贵族继续受到打击，被降为奴隶和平民。晋的公族被消灭，晋国的政治完全被卿大夫之家所把持。新兴势力又灭掉了祁氏、羊舌氏，把祁氏领地分为7县羊舌氏领地分为3县，任命韩、赵、魏等族的子弟和有才能的人去做县大夫。公室与私家的斗争，是旧贵族与新兴势力的斗争，旧贵族被消灭对晋国社会的发展是有好处的。

　　在与旧贵族斗争的同时，新兴势力内部也进行了激烈的斗争。当时新兴势力都实行了一些有利于生产发展的革新措施，但实行的程度和方式各家都有比较大的差别。在亩制上，六卿都突破了“百步为亩”的旧规，而范氏、中行氏的亩制没有韩、赵、魏的亩制大，范氏、中行氏的亩制为1亩160步，智氏为180步，而韩、赵、魏为200步。由于当时劳动者耕种地亩面积有一定的标准，亩制大就是实耕面积大，亩制小实耕面积小，扩大亩制有利于生产的发展。范氏、中行氏在亩制改革上很不彻底，而且保留了较多的奴隶制痕迹，对依附农民剥削很重，在政治上也独断专行，所以在与赵氏等的斗争中处于不利地位。赵简子注意争取民众，如他派尹铎到晋阳（山西太原市西南）去作地方官，尹铎到任后，就遵照赵简子的指示，调整和减少农民负担，后来晋阳便成为赵氏可靠的根据地。赵简子还采取奖励军功，以功释放奴隶的措施。

　　公元前493年，范氏、中行氏与郑国等联合起来，与韩、赵、魏发生战斗，赵简子在誓师时发布命令，许诺在战斗中立军功的人，上大夫赏赐给县，下大夫赏赐给郡，士赏田10万亩，庶人及工商业者可以上升为士，奴隶可以被释放。所以军队士气很高，终于大获全胜。赵简子还注意选拔人才，鼓励臣下指出自己的过错。赵简子争取了人心，而范氏、中行氏则失去了人心，这是赵氏能够取胜的重要原因。赵联合韩、魏与范氏、中行氏交战，每次都取得胜利。公元前490年，范氏、中行氏失败后，逃出了晋国。赵简子把邯郸据为己有，其他地方为晋公室所有。公元前485年，智、韩、赵、魏四家联合起来要瓜分原先属于范氏、中行氏的土地，晋出公不肯，四家就赶跑了晋出公，智伯另立晋哀公，自己控制了政权，又占领了范氏、中行氏的土地。智、韩、赵、魏四家成为晋国最强大的势力。

　　当时四家的当权者分别是智伯瑶、赵襄子毋卹、韩康子虎、魏桓子驹。智伯最为强大，晋国的政事都是智伯说了算。

　　他想独吞晋国，但由于时机不成熟，便采取削弱其他几家的办法。他以奉晋君之命，准备攻打越国为名，要每家拿出100里的土地和户口来给晋室，其实是要归他自己，韩康子和魏桓子都如数交出了土地和户口，而赵襄子则拒绝了智伯的要求。于是智伯就联合韩、魏两家一起出兵攻打赵氏，并答应灭了赵家后，把赵家的所有土地和户口由三家来平分。

　　公元前455年，智伯瑶率领中军，韩氏的军队为右路，魏氏的军队为左路，三队人马直奔赵家。赵襄子知道寡不敌众，就跑到晋阳去，以晋阳为根据地与三家对抗。晋阳是赵氏原有的领地，又经过尹铎等人的治理经营，民心归附，对赵襄子很有利。

　　智、魏、韩三家的兵马，把晋阳围住，而赵氏的军队士气旺盛，坚守城池，使敌方难以攻下，双方相持了近两年时间。到了第三年，即公元前453年，智伯引晋水淹晋阳城，几天后，城墙差几尺就要全部被淹了。城里高悬锅子烧饭；粮食没有了，就交换孩子来吃。臣僚们也出现了离心倾向，礼节怠慢，形势很危急。赵襄子就派相国张孟乘黑夜出城，分化三家的联盟。张孟对韩康子与魏桓子说：唇亡齿寒，赵亡之后，灭亡的命运就要轮到你们了。韩、魏参战本来是不情愿的，又见智伯专横跋扈，也担心智伯灭赵后将矛头对准自己。为了自身利益，所以决定背叛智伯，与赵襄子联合。一天晚上，韩、赵、魏三家用水反攻智伯，淹没了智伯的军营，智伯驾小船逃跑，被赵襄子抓住杀掉。于是赵襄子灭掉了智氏一族，韩、赵、魏三家平分了智氏的土地和户口，各自建立了独立的政权。

　　公元前438年，晋哀公死，晋幽公即位。这时晋国完全衰弱，畏惧权臣，反向韩、赵、魏三家行朝拜礼。韩、赵、魏于是就瓜分了晋国的土地，只把绛城和曲沃两地留给晋幽公。从此晋君成了韩、赵、魏三家之傀儡。

　　此后，韩、赵、魏就称为三晋。